时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝饰）等人的率领下朝向关外行进。本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……

田嘉亮（孙坚饰）为人桀骜不驯，风流多情，从来不将女人当做一回事。某日，田嘉亮和死党毕守信（马国明饰）厮混在一起想要泡妞，却被名为周丹彤（林芮西饰）的女子来了个下马威，不仅妞没泡上，还搞得颜面尽失。田嘉亮对这次情场上的滑铁卢耿耿于怀，一心想要报复周丹彤。他得知周丹彤是一名空姐，于是登上了她执勤的航班想要找茬，结果可想而知，田嘉亮又被周丹彤教训了一顿。田嘉亮无论如何也咽不下这口气，他想到了一个损招，那就是先放低身段追求周丹彤，然而再决绝的甩了她。说干就干，在毕守信和姐姐田尔慧（温碧霞饰）的帮助之下，田嘉亮离自己的设想越来越近，然而，他心中对于周丹彤的感情却悄悄的产生了变化。

赌王雷天在赌术大赛中因对手“赌花”上官飞花（宫雪花饰）出千而失利，心有不甘的雷天自杀身亡。雷天在警队中的好友华叔于公于私都有惩治上官飞花的理由，于是请犀牛皮（冯淬帆饰）召集其他几位福星罗汉果（曾志伟饰）、大山地（吴耀汉饰）和花旗参（苗侨伟饰）参加赌术特训，以期能够战胜上官飞花。雷天之女雷慧琳（冯秀燕饰）及其替身也一同受训，鹧鸪菜（洪金宝饰）因受伤不能参加委托少林僧人清补凉代替。众位福星在赌术老师（郑佩佩饰）和千王（陈百祥饰）的调教下进步神速。华叔见时机已到，派出众福星和雷慧琳内应外合盗出上官飞花财产，并通过新一届赌术大赛要上官飞花身败名裂……