国营明星理发店因为有年轻理发师阿华（霍建华饰）而吸引来诸多各式各样女人，爱妮（关之琳饰）就是其中之一。爱妮的蘑菇头曾是上海滩的经典，虽然如今已经时过境迁，但做头依然是爱妮生活中不变的情趣。长相精致漂亮的爱妮年轻时没有嫁好，如今整日面对家庭琐碎以及无趣丈夫（吴镇宇饰）和骄蛮女儿，惟有在阿华在她的头上摆弄时，她才能找到年轻时风华绝代的感觉。国营理发店面临倒闭，爱妮的婚姻也走到了尽头，阿华要去新的地方工作，爱妮的时代似乎要彻底走到尽头。有一天，阿华提出帮爱妮最后一次做头……本片根据著名女作家唐颖小说《红颜》改编。

曾经的职业摄影师苏东（方中信饰），在一次海外拍摄任务之后伤痕累累，身心俱疲。回国后他独自前往云南旅游散心，并在途中结识了美丽的空姐顾婷（李小冉饰）。这对内心皆很孤独的男女结伴旅行，免不了引出情爱的火焰，然而突发的火灾打断了一切，似乎预示着他们并不顺利的情感交流。回到北京后，顾婷目睹苏东女友接站的一幕，自觉受到欺骗，与此同时与母亲多年来的矛盾也促使她寻找新的生活。另一方面，苏东最终和女友分道扬镳，他对顾婷念念不忘，终于在一份时尚杂志中找到线索。两个一曾断了线的人儿再次相见，一切又将朝着怎样的方向发展？