维奥莱特（玛丽娜·维丝曼MalinaWeissman饰）、克劳斯（路易斯·哈恩斯LouisHynes饰）和桑尼是情同手足的三姐弟，维奥莱特满脑袋都是古灵精怪的奇思妙想，克劳斯饱读诗书能够记得他看过的一切东西，桑尼虽然年幼，但拥有四颗雪白结实的门牙，战斗力不可小觑。一场意外让三姐弟成为了无家可归的孤儿，为了替自己找到一个可靠的新家，三人踏上了旅途。远房亲戚奥拉夫伯爵（尼尔·帕特里克·哈里斯NeilPatrickHarris饰）收养了三人，但很快，维奥莱特便发现，奥拉夫真正想要的，其实是他们的父亲留下的巨额遗产。为此，邪恶的奥拉夫甚至一手策划了一场车祸，企图将三个孩子置于死地。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯饰）的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特JemaineClement饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林JoshBrolin饰）砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J（威尔·史密斯WillSmith饰）和K（汤米·李·琼斯TommyLeeJones饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。崭新的一天，J发现K消失不见，周围更几乎没人知道K这个人。此时的K已在40年前被鲍里斯杀死，他所建立的A网也不复存在。在这危急时刻，伯格罗多星人大举入侵地球。为了保护家园，J必须穿越时空再次改变历史……

汤姆（凯文·史派西KevinSpacey饰）是叱咤风云的商场精英，却因为过多的将经历投入到工作中而忽视了自己的家人们。这一天是汤姆的女儿瑞贝卡（玛丽娜·维丝曼MalinaWeissman饰）的生日，差一点就将这茬给忘了的汤姆匆忙赶到宠物店，打算买一只猫作为送给女儿的礼物。让汤姆没有想到的是，自己竟然被宠物店的老板菲利克斯（克里斯托弗·沃肯ChristopherWalken饰）施了魔法，灵魂进入了宠物猫的体内。菲利克斯告诉汤姆，他只有学会如何做一位称职的丈夫和父亲，才能够重新回到人类身体之中，然而，猫的寿命是很短暂的，在有限的时间里，汤姆能够完成菲利克斯布置给他的任务吗？

一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯WillSmith饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩KevinKline饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳KennethBranagh饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

亚当斯庄园多了一个刚出生的婴儿，Morticia（AnjelicaHuston饰）被他搞得焦头烂额。Gomez（劳尔·朱力亚RaulJulia饰）雇了个保姆Debbie，她很讨亚当斯一家人的欢心。但Pugsley和Wednesday看穿她的用心，原来她是有名的“黑寡妇”，小时候便杀死了她的父母，后来又连续为钱杀死了她的两个丈夫。但当孩子们还来不及告发Debbie时，Debbie已经将他们都送去了夏令营，和Fester叔叔结婚了。婚后，Debbie想尽办法想要把Fester叔叔杀死，还要伪装成一场意外，但每一次都没能得逞。而尽管夏令营很好玩，但孩子们不断的惹老师生气，不停地破坏小朋友们的游戏气氛，为的就是老师能早点把他们送回家，好让他们能警告他们的家人：小心Debbie……

亚当斯庄园里住着一个典型哥特式家庭。戈梅斯（劳尔·朱力亚RaulJulia饰）和妻子（安杰丽卡·休斯顿AnjelicaHuston饰）终年生活在这里，到处弥漫阴郁腐败的气息。二人感情如蜜，有一双喜欢玩谋杀游戏的儿女。戈梅斯的心里，却埋藏着一个伤疤。那就是他曾经和哥哥费斯特失和，费斯特已经失踪25年，戈梅特仍然放不下对哥哥的惦念。一心要夺取亚当斯庄园和这里的财富的母亲有一个儿子戈登（克里斯托弗·洛伊德ChristopherLloyd饰），容貌跟费斯特相向。于是，一场阴谋上演了，她教唆戈登佯装费斯特潜入亚当斯庄园，利用戈梅斯的兄弟情一步一步地夺取庄园。果然，戈登的到来不仅使戈梅斯大为惊喜，他渐渐融入这里的家庭生活，戈梅斯一家也随之陷入危险的泥沼中。当他们被夺走家产，凄苦沦落时，事情又有了峰回路转的变化。