老鼠德佩罗（马修•布罗德里克MatthewBroderick配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森EmmaWatson配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西WilliamH.Macy配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼DustinHoffman配音）。不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。

建立已三百年的懒洋洋小镇，生活着一个能看到鬼魂的小男孩诺曼（柯蒂·斯密特-麦菲KodiSmit-McPhee配音）。可是这种能力给他带来无限困扰，周围的人甚至父母姐姐都认为他是个满口胡言乱语的神经病，只有学校里同样受大家嘲笑的小胖子奈尔（TuckerAlbrizzi配音）相信并愿意和诺曼做朋友。这一天，深居简出且疯疯癫癫的普兰德叔叔（约翰·古德曼JohnGoodman配音）找到诺曼。叔叔也是个通灵者，他告诉诺曼一个重大的秘密，当年建镇之初被人们杀死的女巫鬼魂即将苏醒，届时女巫要携着恐怖的僵尸实现对镇民的诅咒。不久，叔叔死去，而女巫注定苏醒的忌日即将到来。诺曼必须想方设法拯救他的小镇……