吉赛尔公主和罗伯特、摩根搬到了郊区的一栋新房子，被反派玛尔维娜·梦露监视着。随着问题的出现，吉赛尔许愿把他们的生活变成完美的童话，然而咒语产生了戏剧性的反作用，使吉赛尔不得不在午夜来临之前争分夺秒，以拯救她的家人和安大拉西亚王国。

胖女孩特蕾西（尼科尔·布朗斯凯NicoleBlonsky饰）生长在60年代的一个普通美国家庭。她迷上了一个电视选秀的舞蹈节目，并梦想能站到舞台上发光发亮。然而特蕾西的母亲，自小因为肥胖而缺乏自信，常常担心肥胖是特蕾西的绊脚石。不料特蕾西在节目中的出色表现，令她的前途顿时开阔。甚至大家对她的喜欢，胜过了本来非常得宠的艾姆伯小姐（布兰特妮·斯诺BrittanySnow饰）。欢喜之余，特蕾西却迎来了事业的急剧转折。一方面，艾姆伯为了保住地位，不惜用尽卑劣手段力挽狂澜，甚至不惜勾引特蕾西的父亲，使得其家庭不和。另一方面，当时社会严格实行种族隔离，特蕾西还陷入了一场种族斗争之中，危险的形势随时会把她的事业前途毁于一旦。

杰米（曼迪·摩尔MandyMoore饰）是一个学习优秀长相平凡的女生，身为牧师女儿的她信仰坚定，不为人所影响。兰顿（夏恩·韦斯特ShaneWest饰）是典型的坏学生，不爱学习，吊儿郎当，瞧不起另类清高的杰米。因为一个过火的恶作剧，兰顿被罚到附属学校去做家教，并且要在一个舞台剧中扮演谦卑角色，而剧中的女主角正是他甚无好感的杰米。杰米对排练的投入渐渐感染了初到剧团的兰顿，兰顿开始投入角色，并对杰米有了改观。然而自信的杰米竟要兰顿立下约誓言，要他一定不能爱上自己。排练的日子相处磨合，男生女生间的感情还是悄悄滋长了。然而杰米却无法接受这个事实。面前这个不思进取的坏学生，怎么可能成为自己的恋人……

戴维斯（塔拉吉·P·汉森TarajiP.Henson饰）是一位体育经纪人，要知道，在这个雄性荷尔蒙爆棚的行当里，一个女人想要往上爬有多么的不容易。戴维斯所遭遇的实际情况也的确如此，她每一次仅仅是因为自己的性别就遭到别人无端的猜疑和不信任时，她都会忍不住在内心里暗骂。一次偶然中，戴维斯喝下了拥有魔法的茉莉花茶，获得了能够听到男人心声的超能力。刚开始，戴维斯震惊于男人内心所想的龌龊和呕心，但很快，她便发现，自己可以凭借着这一能力让自己的工作平步青云。戴维斯决定签下一个名叫贾马尔的篮球运动员，很显然他有着杰出的颠覆天赋，但也很显然，贾马尔的父亲并不信任眼前这个女人。

梦想着成为歌星的女孩SherrieChristian（朱莉安·浩夫JulianneHough饰）来到了洛杉矶，不料走在街上钱却被小偷给偷了。萍水相逢的男孩DrewBoley（迪耶戈·博内塔DiegoBoneta饰）向她伸出了援手，带她去他工作的酒吧当服务生。酒吧的老板DennisDupree（亚历克·鲍德温AlecBaldwin饰）和助手LonnyBarnett（拉塞尔·布兰德RussellBrand饰）正为酒吧的财政危机发愁，于是他们决定邀请摇滚歌星StaceeJaxx（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）来演出。Sherrie和Drew被彼此吸引，坠入爱河。在酒吧的一次演出中，因为某支乐队的偶然缺席，Drew和他的乐队WolfgangVonColt得以上台表演，赢得好评，逐渐成为知名乐队。由于Sherrie对Stacy的狂热崇拜，让Drew产生了误会，两人只能分手。而另一方面，洛杉矶市长的妻子（凯瑟琳·泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）又到处宣传，认为摇滚乐魅惑人心，有伤风化，费尽心思想让Dennis的酒吧倒闭。摇滚乐在洛杉矶遭遇了危机......本片根据同名音乐剧改编。