数年前，艾米莉亚·范宁（艾斯·戴维斯EssieDavis饰）和丈夫遭遇一场严重车祸，丈夫不幸在这场意外中身亡。在此之后，艾米莉亚一面在养老院辛勤工作，一面又要照顾年幼的儿子塞缪尔（诺亚·维斯曼NoahWiseman饰）。没有父亲的保护，塞缪尔从小害怕鬼怪，与之相对又表现出极其暴力叛逆的言行举止。带着危险品上学的塞缪尔遭到校方的斥责，艾米莉亚无奈暂时将其托付给克莱尔阿姨照看。某晚，塞缪尔选了一本从未见过的绘本《巴巴杜先生》作睡前故事，因故事太过诡异恐怖，艾米莉亚中止了阅读，谁知小塞缪尔却仿佛着魔了一般。他声称巴巴杜来到了家里，小家伙的举止越来越离经叛道，而各种可怕的现象也接二连三出现……

公元2035年，是人和机器人和谐相处的社会，智能机器人作为最好的生产工具和人类伙伴，逐渐深入人类生活的各个领域，而由于机器人“三大法则”的限制，人类对机器人充满信任，很多机器人甚至已经成为家庭成员。总部位于芝加哥的USR公司开发出了更先进的NS-5型超能机器人，然而就在新产品上市前夕，机器人的创造者阿尔弗莱德•朗宁博士却在公司内离奇自杀。黑人警探戴尔•斯普纳（威尔•史密斯饰）接手了此案的调查，由于不愉快的往事，斯普纳对机器人充满了怀疑，不相信人类与机器人能够和谐共处。他根据对朗宁博士生前在3D投影机内留下的信息分析和对自杀现场的勘查，怀疑对象锁定了朗宁博士自己研制的NS-5型机器人桑尼，而公司总裁劳伦斯•罗伯逊似乎也与此事有关。斯普纳结识了专门研究机器人心理的女科学家苏珊•凯文(碧姬•奈娜汉饰)，随着二人调查的深入，真相一步一步被揭露出来：机器人竟然具备了自我进化的能力，他们对“三大法则”有了自己的理解，他们随时会转化成整个人类的“机械公敌”。斯普纳和凯文开始了对抗机器人的行动，一场制造者和被制造者之间的战争拉开序幕。

年过六旬的David（本·金斯利BenKingsley饰）是本地颇有声望的文化评论员，在电视节目上的谈笑风生让他魅力无穷。同时身为大学教授的他在课堂作业评分前从不与女学生乱搞以免被控性骚扰。David对感情自命不羁，现今生活的密友是20年前的女学生。不过自从他遇见24岁的Consuela（佩内洛普·克鲁兹PenélopeCruz饰）后情况发生了改变。他热爱她的青春与肉体所象征的意义，她就像画里完美的身体一样。但是他不敢相信他能永远拥有她，他认为总有更年轻更优秀的男子把她带走。于是Consuela每次邀请他见她的亲人和朋友时David总是拒绝，拒绝进入她的生活。当Consuela表示十分希望他出席她的毕业礼，David答应了，但最后一刻的却步让Consuela伤心欲绝。她一走两年。两年内David面对了密友的伤心、老友的离世，当Consuela再度出现在他生命里时，却带来一个更出乎意料的消息。改编自菲利普・罗斯（美）的小说《垂死的肉身》。