尼克（贾斯汀•钱特温JustinChatwin饰）出生于富足的家庭，亦是学校里的优等生。他梦想着可以成为诗人，但他的母亲却早已为他安排了以后的人生。他希望通过自己的努力去实现梦想。安妮（玛格丽塔•列维伊娃MargaritaLevieva饰）和尼克在同一所高中，是一个问题少女，受家庭影响，终日游手好闲。在一宗偷窃案中，安妮被男友出卖，却误认为是尼克告的密，遂与一帮朋友将尼克拖入树林暴打一顿。转天，尼克像往常一样去学校上课，却发现自己变成了幽灵一般的隐形人……

黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（NathanPhillips饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利•费恩（SamuelL.Jackson饰）负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，为了逃脱法律制裁，艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……