一群歹徒来到了位于边境的一户人家里，要求过夜，藏匿一个晚上。然而就在这户看起来清白无辜的人家里，发生了意想不到的一场猫鼠游戏，引发了诱骗、角色颠倒以及最终的血腥复仇。

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

1949年，太平洋战争已经结束，备受军中无聊生活困扰的弗雷迪·杰奎（华金·菲尼克斯JoaquinPhoenix饰）终于返回美国，然而返家前的精神治疗没有给他实际的帮助，弗雷迪陷入了一种恍惚乏味的人生体验无法自拔。次年，在经历了一系列工作失败后，弗雷迪在醉后登上的客船上结识了经历复杂的“大师”卡斯特（菲利普·塞默·霍夫曼PhilipSeymourHoffman饰）。卡斯特建立在时间理论之上的精神治疗法引起了弗雷迪的兴趣，在卡斯特的“引诱”下，弗雷迪尝试敞开心扉，寻求解决自己的问题，并越来越亲近卡斯特松散的“缘教”组织，为其摇旗呐喊、打击异议者。在“治疗”过程中，弗雷迪与卡斯特的关系分分合合，愈发复杂……

Camille,ayoungwomanwhoarrivesattheFairfieldAcademyfollowingoneofthestudent’suntimelyandviolentdeath.