故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯饰）的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

费迪一生的梦想就是自己的儿子高德能够出人头地，但高德不知是先天或后天的影响，他的好奇心以及天马行空的想象力并不亚于一个5岁的小孩，尽管他已经是个28岁的大小伙子，却总表现得像个不曾长大的孩子，这让费迪头痛不已。 费迪想尽办法将高德安排到奶酪厂工作，希望他会脚踏实地做点正常人做的东西，但高德只做了不到一天就回到家里，声称自己想当个漫画家，一定要辞掉奶酪厂的工作，并像以前一样搬回父母房子的地下室里搞他的创作。对此费迪哭笑不得，在他眼里，儿子是个就知道吃喝玩乐的家伙，他那些随手乱画的东西怎么可以当饭吃？于是费迪郑重其事地告诉儿子，他应该立刻结束这种游手好闲的生活，找一份稳定的工作，然后像个独立的大人一样从家里搬出去，可是高德又怎么会顺从父亲的心愿，父子俩就这样僵持下去......

曾经成功推出AnimalHouse的国家讽刺文社(NationalLampoon)近日决定开拍讽刺好莱坞史诗电影300壮士的电影-NationalLampoons301:TheLegendofAwesomestMaximusWallaceLeonidas，另外从片名你可以看出这部电影会将三百斯巴达勇士,特洛依等其他好莱坞史诗电影一起恶搞，据悉影片是叙述最厉害的普洛泰戈这名身材走样的斯巴达将军变成传奇人物的过程中遭遇许多挫折的故事。国家讽刺文社是美国大学生一直最爱的刊物之一，在1978年首部电影作品AnimalHouse讲述大学男生大闹笑话的故事，由於贴近其真实生活在当年以黑马之姿成为最卖座的电影并进入了百部经典喜剧片的行列，从此衍生了一系列冠入国家讽刺文社(NationalLampoon)名字的喜剧片.

泛消费公司已完全掌控了底特律市之后，与日本金光财团合作组建OCP，在底特律开发三角洲城，并招揽雇佣兵组成暴力改建队，驱逐居民，相当数量的拆迁地居民为捍卫家园组成武装力量反抗财阀的不义计划，女童妮科（RemyRyanHernandez饰）凭借高超的电脑技术在反抗军中表现抢眼。机器战警墨菲（RobertJohnBurke饰）与老搭档路易斯执行任务期间偶然发现了居民们的藏身地点，出于正义感，墨菲同随后赶到的改建队交火，机体损坏严重，路易斯不幸身亡，墨菲决定加入反抗军。同时日本方面为执行拆迁计划派出特工忍者雄志，改建队头目亦利用反抗军中的叛徒查到了反抗总部。在妮科的帮助下，墨菲被拉瑟斯博士整修完备，汇同不齿改建队暴力行径而选择站到居民一边的底特律警察们，同雄志、改建队展开最后决战。