1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。

阿虎是一个自由搏击拳手（刘德华饰）。他抱着“打假拳”的心态代表香港到泰国参加了比赛，完全没想着要胜出比赛。阿虎在泰国与女摄影师阿萍相遇，两人相处后产生了感情。阿虎在比赛时无心恋战中途弃权，对手察差却故意挑衅。阿虎被激怒后错手将对手打死了，结果阿虎被判入狱13年。出狱后，阿虎急着寻找阿萍，但原来阿萍已经去世了剩下了为阿虎生下的女儿Poly。阿虎便极力寻找下落不明的女儿。过程中他认识了孤儿院院长霗（常盘贵子饰），这位年轻的院长帮他找到了女儿。性格同样倔强的Poly十分不满父亲抛弃她们母女，阿霗从中调解。女儿要求阿虎能胜出拳赛，才会遇阿虎和好。后来又有人认出了阿虎是当年的杀人犯……

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。