时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……

富有的克鲁上校和她的女儿萨拉（利塞尔•马修斯LieselMatthews饰）在印度度过了一段幸福美好的时光。直到战争爆发，因为萨拉的母亲在她出生的时候就去世了，上战场前，克鲁上校不得不把萨拉送到了纽约著名的米切恩女子学校，将女儿委托给了米切恩夫人代为照顾，并留下了一笔不菲的报酬，以便自己走后女儿生活无忧。米切恩夫人看在这笔丰厚酬劳的面子上，给萨拉安排了最大最好的房间，即使是在违背校规的情况下也默许萨拉带着母亲留给她的项链。天真活泼的萨拉总是有一些奇思妙想的小故事，让她很快和其他孩子融洽的相处起来。在大家的簇拥下，萨拉俨然过着小公主一般的生活。但天有不测风云，就在她生日那天，前线却突然传来了她父亲阵亡的消息，萨拉成了孤儿，米切恩夫人开始暴露出她贪婪势利的本性，萨拉的生活轨迹开始发生变化…本片改编自弗朗西斯•霍奇森•伯内特同名小说《小公主》。

故事发生在1910年的伦敦，班克斯先生（DavidTomlinson饰）是一名银行职员，而班克斯太太（格莱妮丝·约翰斯GlynisJohns饰）则醉心于女权运动，公务缠身的两人顾不上照料膝下的一双儿女麦克（MatthewGarber饰）和珍妮（KarenDotrice饰），只有请保姆代劳，可是，夫妻两人并不知道的是，古灵精怪的兄妹两，哪里是普通的保姆能够招架的了的！一位名叫玛丽（朱丽·安德鲁斯JulieAndrews饰）漂亮姑娘来到了班克斯家应聘保姆的职位，她刚刚出场就令麦克和珍妮留下了深刻的印象。原来，玛丽是一位仙女，她的到来让两个孩子重新感受到了亲情和友情，亦让班克斯先生和太太明白了什么才是生命中最终要的东西。