1995年冬天的底特律，每逢周末乐手们都会聚在一家名为TheShelter的Hip-Hop俱乐部进行一对一的为时一分钟的表演比赛，吉米•史密斯（艾米纳姆）是众多黑人乐手中另类的白，虽然他很有实力，却在每次上台表演时都会卡壳，只得到一片喝倒彩的嘲笑声。除了要勇敢面对被起哄的人群轰下台的尴尬，吉米•史密斯还要应付与母亲（金•贝辛格）及同母异父的妹妹一起生活在狭小局促的拖车里的难堪。而母亲的男友、黑人与白人的平行线关系、他的工作和感情等等，也皆是他的压力。他试图冲破家庭与团体的束缚，用音乐表达出对生活的愤怒和不满，然而他首先要解决的，是战胜怯弱的自己。

上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克饰）从公元2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺·施瓦辛格饰）回去保护年幼的自己。此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。为了改变未来的历史，挽救人类的命运，萨拉、约翰和T-800Model101找到了“天网”之父，迈尔斯·戴森（乔·莫顿饰），说服他销毁一切有关“天网”的资料，此时，警察和T-1000同时赶来，他们陷入了多方争斗中。

爱德华•刘易斯（李察•基尔饰）是一个拥有百万身家的企业家。他潇洒迷人，但总是无法处理好与女人之间关系，他跟女友分手了。他到洛杉矶出差，晚上开着一辆借来的高级轿车进入了红灯区。由于迷失了方向，他向一名年轻漂亮的妓女薇薇安（茱丽娅•罗伯茨饰）问路，薇薇安的活泼美丽吸引了他，他把薇薇安带到了酒店。爱德华爱上了薇薇安并极力想留下她，但碍于情面只能用钱做掩饰，让她在一周内充当爱德华的交际活动女伴。宴会上，薇薇安的魅力让爱德华醋意大发。此时薇薇安也发现自己爱上了爱德华，可是一周的时间马上要过去了，两个相爱的人又该何去何从？