电影改编自世界著名摩托车手伯特·孟若的生平，真实而又生动的再现了一代传奇车手跌宕起伏的一生。故事开始于1899年，孟若（安东尼·霍普金斯AnthonyHopkins饰）降生到了这个世界上，从小体弱多病的他甚至被医生下达过“死亡通知书”，但幸运的是，孟若还是顺利的长大了。1915年，孟若有了自己的第一辆摩托车，从此开启了与风竞速的生涯，直到七十二岁那一年，孟若依然没有放弃自己曾经的梦想。他改装了二十年代购入的印第安牌侦查摩托车，从新西兰骑往美国。一路上，孟若结识了易装癖者蒂娜（克里斯·威廉斯ChrisWilliams饰）、寡妇艾达（戴安·拉德DianeLadd饰）、销售员佛兰多（保罗·罗德里奇斯PaulRodriguez饰）等一干有趣的朋友们，在他们的帮助和鼓励下最终创下了新的世界纪录。

人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ElliottGould饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺AlPacino饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特BradPitt饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙MattDamon饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……