八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇饰）找诸葛亮（金城武饰）寻助……

二十年前有“黄金右脚”之称，但因一场被师兄强雄设计陷害的比赛而断了右脚自此名誉扫地的明锋（吴孟达）偶然认识了有惊人脚力的星（周星驰），说服了对方练习足球参加不久会举行的全国超级杯足球大赛，星找来曾一同在少林寺习武的一帮师兄弟，并唤醒了他们快被平庸生活消磨光了的潜在斗志，众人经过历练终结成名副其实的“少林队”。阿梅（赵薇）以太极功夫制造馒头，令星十分敬佩与之成了好友，但阿梅不只当星为好友，只因样貌奇丑而自卑一直不敢表露心意。“少林队”在全国超级杯足球大赛上屡战屡捷杀进决赛，不想卫冕之战对手竟是强雄（谢贤）所带领的“魔鬼队”，同二十年前一样，强雄再耍阴招令“少林队”节节败退，关键时刻，阿梅现身。