高尔察克（康斯坦丁·哈宾斯基KonstantinKhabensky饰）是俄国海军上将，他有着卓越的将才，指挥战舰在一战中屡建战功，并受到亲王亲自授勋。年轻英俊，风华正茂，大好前途在他面前展开，爱情也自然如约到来，在一次酒会上，高尔察克遇见了美丽的安娜（ElizavetaBoyarskaya饰），可惜她当时已嫁作人妇，但两个人难以掩饰彼此吸引，安娜不惜为他离开自己的丈夫。时局动荡，沙皇倒台，十月革命爆发，惯于忠诚的高尔察克在内战中执着尽力，也无法抵抗白色政权的瓦解，高尔察克遭到出卖，被苏维埃政权秘密处决，而安娜被苏维埃政府关押了37年，最终释放，她对高尔察克仍至死不渝。

这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线，与苏联第43军的部队并肩作战，阻止德军的前进，直到增援部队到达。由于寡不敌众，这些年仅十多岁的年轻人在一场持续近两周的战斗中献出了自己的生命。这场战斗旨在阻止远为优势的德国军队向莫斯科推进。这部电影不仅关于战争。它也关乎爱情，真正的友情，以及从童年到成年的道路。大约3500名学员和他们的指挥官被派去坚守莫斯科郊外的最后一道防线。他们大多数人永远留在那里。