Tara热爱家庭，但总感觉被束缚，无法使生活充实。家人和朋友对于她的沮丧情绪并没有给予回应和帮助，Tara决定离开丈夫和孩子，开启发现自我的旅程。

几世纪前，帕纳索斯博士（ChristopherPlummer饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（TomWaits饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔LilyCole饰）、青年安东（AndrewGarfield饰）、侏儒波西（VerneTroyer饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（LilyCole饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰HeathLedger饰）适时出现……

即将拆除的塔楼，只剩下最后15位住户了。一个神秘狙击手nicktime和他的高动力、低噪音步枪，逐个瞄准枪击他们。没人听到枪声，没有任何外来帮助。如果受惊的受害者不能找到这个迷宫般塔楼的逃生之路，他们都将被一个接一个地枪杀。