高中自然课女教师杰西卡（金•贝辛格KimBasinger饰）被绑架了，幸好歹徒囚禁她的地方放置有一部老式的拨号电话。杰西卡慌乱之中随便拨了一个号码进行求救，她的求救电话打到了小伙子瑞恩（克里斯•埃文斯ChrisEvans饰）的手机上。瑞恩一开始以为是恶作剧，但随后歹徒发现了杰西卡在向外求救，砸坏了电话。听到歹徒的吼叫和杰西卡惊呼，瑞恩才意识到事态严重。杰西卡在歹徒走后利用她的自然课知识重新拼装好了电话，重新和瑞恩取得了联系。通过她的讲述，瑞恩得知歹徒很快就会对她的丈夫和儿子下毒手，而杰西卡连自己身处的位置都不知道。留给瑞恩的时间已不多，何况他的手机电量有限。瑞恩必须尽一切努力去挽救杰西卡一家的性命。

高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩CasperVanDien饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹DeniseRichards饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！