一九八六年，曼克顿市地下停车场里，两人正在作一场生死战，但竟然在二十世纪里还有人使用古代武器比武……这故事追溯至一五三六年，一位苏格兰籍农夫在一之战争中受了伤，但他的伤口竟不药而愈。他发现自己拥有一具不死之身，只有他的头被斩下才会死亡！在另一方面，一位西班牙贵族亦拥有不死异能，他为了令自己成为最终霸主，不惜花上四百年的时间去追寻另一个不死人，跟他决一死战……

女教师萨曼莎（吉娜·戴维斯GeenaDavis饰）和8岁的女儿一起在宁静的小镇里过着安逸的生活，一切都令她感到十分满意，除了她曾经失去过部分记忆这一点。在一次车祸中，她失去的记忆开始复苏，而脑中出现的一些零碎片段让她对自己曾经的身份产生了怀疑。通过私家侦探米奇（塞缪尔·杰克逊SamuelL.Jackson饰）的帮助，萨曼莎得知自己竟是一名联邦调查局的特工，而在调查局里，一个无意中得知了老板秘密的特工是不受欢迎的。萨曼莎仍然健在的消息不胫而走，她能够感觉到，一些非常残暴的恐怖分子正在渐渐接近她和她的女儿，他们的目的只有一个，那就是将她除之而后快。

所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）即将成为这所学校的新一任校长。看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约翰明白，一场旷日持久的拉锯战即将展开。