故事发生在六十年代的美国，勒维恩（奥斯卡·伊萨克OscarIsaac饰）是一位名不见经传的民谣歌手，生活困顿的他无家可归亦没有固定的工作，每晚得靠朋友们的救济才得以寻得安身之处。可是，尽管陷入了窘境，但固执的勒维恩却不愿意了顺应大众的喜好而做出无奈的改变，也正因为此，他和交往多年的好友简（凯瑞·穆丽根CareyMulligan饰）和吉姆（贾斯汀·丁伯莱克JustinTimberlake饰）之间的关系也跌落到了冰点，更让勒维恩感到烦心的是，简的腹中竟然怀上了自己的孩子。之后，勒维恩前往芝加哥企图找到一份工作，却在面试之后惨遭拒绝，之后，一无所获的他回到了格林尼治村，继续回到曾经兼职的小酒馆打工。熟悉的场景，熟悉的音乐，熟悉的氛围，勒维恩经历了许多，却又好像什么都没有发生过。

一位来自美国南部的年轻作家斯汀戈（彼特·麦尼科PeterMacNicol饰）为求生计来到布鲁克林，认识了居住在楼上的苏菲（梅丽尔·斯特里普MerylStreep饰）和内森（凯文·克莱恩KevinKline饰）。他们很热情的表达希望和这位年轻的作家交朋友，斯汀戈欣然接受他们的邀请。逐渐地交往之后，他们之间相互建立了亲密友好的感情。在这个过程中斯汀戈了解到，苏菲常因内森的猜疑和暴怒伤心哭泣，但她非常的爱内森，最让她担心是：内森没有她以后的生活将不可想象。苏菲是波兰人，二战后来到美国，在这里认识了内森并和他相依为命，战时苏菲曾被关进纳粹集中营，而她的父亲、丈夫、儿女全部在这场战争中罹难。对于自己的受难和亲人一个个的悲惨命运，和这场战争中人间地狱般的种族大灭绝，苏菲的精神和肉体该如何抉择……

天使塞斯（尼古拉斯•凯奇饰）拥有天使应该拥有的一切法力，还能永生。他的使命就是每天游荡在医院里将已去的人们带到另外一个世界，他却爱上了医院的医生梅姬（梅格•瑞恩饰），为了能够和心爱的人在一起，塞斯放弃了天使的身份，放弃永生，坠入了凡间。然而，他却并不明白，等待他的，除了动人的爱情，还有弄人的命运。

萝丝（娜奥米·沃茨NaomiWatts饰）是一名才华横溢的画家，虽然她拥有着价值百万美金的土地，但是却依然选择去过食不果腹居无定所的流浪生活。这样一个女人，嫁给了一个名为雷克斯（伍迪·哈里森WoodyHarrelson饰）的男人，雷克斯比萝丝还要离谱，是一个整天酒瓶不离手的空想主义者。两人生了四个孩子珍妮特（布丽·拉尔森BrieLarson饰）、萝莉（萨拉·斯诺克SarahSnook饰）、布兰（JoshBarclayCaras饰）和莫林（布里盖特·伦迪-佩恩BrigetteLundy-Paine饰）。虽然这对父母非常的不靠谱，但四个孩子们生长在如此自由的家庭氛围里，享受到了快乐的童年。可是，随着年岁的增长，这个家庭的弊端逐渐显现，孩子们很快就发现，他们必须学会互相照料。

所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）即将成为这所学校的新一任校长。看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约翰明白，一场旷日持久的拉锯战即将展开。

本片根据美国小说家丹尼斯·勒翰（DennisLehane）的同名小说改编。1954年，联邦警官泰迪（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）和搭档查克（马克·鲁弗洛MarkRuffalo饰）乘船来到波士顿附近的禁闭岛精神病犯监狱调查一桩离奇失踪案。手刃亲生骨肉的女犯蕾切尔（艾米莉·莫迪默EmilyMortimer饰）从戒备森严的牢室神秘逃脱，藏匿于孤岛深处。泰迪怀疑监狱的主治精神病医师约翰·考利（本·金斯利BenKingsley饰）有意隐瞒内情，并向查克透露他上岛的真实目的其实是寻找当年纵火烧死他妻子德洛丽丝（米歇尔·威廉姆斯MichelleWilliams饰）的管理员，并揭露美国政府利用精神病犯人进行人体科学实验的罪行。但随着调查的逐渐深入，真相却变得越来越扑朔迷离……

故事松散地基于斯皮尔伯格的人生经历，主要聚焦男主角的成长时期，以及他和父母的关系，其名字不叫史蒂文，但和其一样住在亚利桑那州凤凰城。斯皮尔伯格50年代末到60年代初住在凤凰城，他在面对反犹太主义的同时，也在用父亲的8毫米摄像机拍摄家庭电影和冒险电影。高中时期斯皮尔伯格一家搬到了加州，后来父母离婚，他和父亲一起居住，与父亲的紧张关系也成为他打造《E.T.外星人》《铁钩船长》《侏罗纪公园》《林肯》《猫鼠游戏》等电影的灵感。