因为童年的阴影而引起的恐怖事件屡见不鲜。这次，曾获得普利策文学奖的著名作家本杰明·密尔斯（罗伯·劳RobLowe饰）因为童年的一件事情，回到了家乡耶路撒冷镇进行调查。童年记忆中的玛斯坦大宅依然诡秘，令人不寒而栗。随着本杰明调查的深入，命案开始接二连三的发生，而更为恐怖的是，村子的许多人变成的僵尸！究竟谜底在那里呢，背后又是谁操纵了这一切？或许，只有等到午夜时分，去调查那些四处出没的僵尸才能知道正确答案。

麦斯抵达巴顿镇，凭着一身好本领，被女皇聘为雇佣兵，消灭操纵地下世界的智武者。麦斯却被女皇的左右手巴斯逐出沙漠。一群居住在世外桃源的野孩子奉麦斯为神，带领他们走出沙漠，几个孩子为了理想，毅然奔向巴顿镇，麦斯为救他们，再入虎穴。