曾经，比利（杰克·吉伦哈尔JakeGyllenhaal饰）凭借着他凶猛冷酷的左拳享誉拳坛，一时之间无人能敌，是当之无愧的拳王。然而，一场意外的发生让比利失去了挚爱的妻子莫林（瑞秋·麦克亚当斯RachelMcAdams饰），这场悲剧彻底打垮了比利，他开始自暴自弃，不仅放弃了事业，甚至开始酗酒吸毒，因此，他被剥夺了女儿蕾拉（奥娜·劳伦斯OonaLaurence饰）的抚养权，蕾拉被送入了福利机构。女儿的离去让比利渐渐清醒了过来，他对自己糟糕的现状失望透顶，决定痛改前非。比利希望能够重新站在拳击擂台之上，他找到了教练威尔斯（福里斯特·惠特克ForestWhitaker饰），希望他能够帮助自己，夺回失去的一切。

威利斯饰演的私家侦探史蒂夫的宠物狗被掳走，自此他的工作和生活成了一团乱麻，为救出爱犬巴迪，史蒂夫与杰森·莫玛饰演的黑帮头子斯派德达成神秘协议。

影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森JasonStatham饰）、贡纳（杜夫·龙格尔DolphLundgren饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯WesleySnipes饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森MelGibson饰）。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决……