电影故事在澳洲的沙漠腹地展开，盖·皮尔斯饰演的艾瑞克（Eric）在金融危机中失去了所有财富，四处流浪的他经历一群暴徒的抢劫，他们抢走了他最后的金钱，同时也带走了他身上所有人性美好的部分。艾瑞克决定反抗，他冒死追踪这帮暴徒，并得到其中一位受伤的暴徒雷伊（罗伯特·帕丁森饰演）的帮助...

简（娜塔莉·波特曼NataliePortman饰）和丈夫比尔（诺亚·艾默里奇NoahEmmerich饰）生活在蛮荒的西部，日子虽然清贫但也不失幸福。然而，比尔惹到了当地的恶霸约翰（伊万·麦克格雷格EwanMcGregor饰），遭到了黑帮史无前例的凶猛报复。为了替丈夫报仇，手无缚鸡之力的简挺身而出。简找到了自己昔日的情人丹（乔尔·埃哲顿JoelEdgerton饰），他是她在这里唯一可以信赖的人了。虽然对于两人曾经的纠葛，丹并未释怀，但丹还是答应了简的请求。除了给简提供必要的庇护外，丹还开始教简使用枪械，希望她能够拥有自我保护的能力，在此过程中，两人旧情复燃。

迈克（杰西·艾森伯格JesseEisenberg饰）是一名彻彻底底的宅男，长这么大，他一步都不曾踏出过他生活的小镇之外。平日里，迈克在超市当收银员，闲暇时光中，他喜欢画漫画，然而麦克甚至自己所创造的角色和故事永远都不会有被大众知晓的那一天。菲比（克里斯汀·斯图尔特KristenStewart饰）是迈克的女友，迈克最大的心愿，就是能够克服内心的恐惧，带菲比去夏威夷度假。让迈克怎么也想不明白的是，如此平凡的自己的身边，为何会忽然出现一波又一波想要夺走自己性命的变种人特工。然而，当事态的恶化牵连到了整个小镇以及菲比的安全之时，隐藏在迈克体内的力量爆发，他摇身一变，成为了凶残无情的杀人机器。

思怀兹饰演19岁的JR，因为小偷小摸而被判六个月徒刑，关进了澳大利亚西部一座凶险的监狱。在狱中他受尽其他囚犯的折磨，直到被大佬林奇（麦克格雷格饰）收入帐下。JR帮助林奇成功越狱，两人之间建立了类似父子的关系，与东欧的犯罪头目兰诺克斯（杰克·科曼饰）合作，抢劫位于澳大利亚卡尔古利耳朵金矿。JR与兰诺克斯团伙中的女孩Tasha(艾丽西卡·维坎德饰）擦出火花，他的处境日益凶险，与林奇的冲突也不断增加……

因为找到一份新工作，西蒙·卡勒姆（杰森·贝特曼JasonBateman饰）带着从事绘画设计工作的妻子萝宾（丽贝卡·豪尔RebeccaHall饰）来到加州居住。西蒙的事业小有成就，夫妻俩和谐融洽，生活无忧无虑。在购物时，西蒙偶然重逢高中同学戈多（乔尔·埃哲顿JoelEdgerton饰），两人简单交谈后挥手告别。未过几天，戈多不请自来为夫妻带来了小礼物，当晚三个人共进晚餐，不过西蒙感觉并不十分愉快，显然他不太喜欢这个始终那么古怪的同学，相反萝宾倒有些欣赏这个热心的男子。在一次小的波折过后，西蒙终于决定张口要和完全不属于同一个世界的戈多绝交。戈多面带失落，同时一种异样的表情在他脸上浮现……

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

不久的将来，网络黑客尼奥（基奴李维斯饰）对这个看似正常的现实世界产生了怀疑。他结识了黑客崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），并见到了黑客组织的首领墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）。墨菲斯告诉他，现实世界其实是由一个名叫“母体”的计算机人工智能系统控制，人们就像他们饲养的动物，没有自由和思想，而尼奥就是能够拯救人类的救世主。可是，救赎之路从来都不会一帆风顺，到底哪里才是真实的世界？如何才能打败那些超人一样的特勤？尼奥是不是人类的希望？这是黑客的帝国，程序和代码欢迎大家的到来。.

西西莉亚（伊丽莎白·莫斯ElisabethMoss饰）再也想不到，曾经将自己迷得神魂颠倒的英俊男人阿德里安（奥利弗·杰森-科恩OliverJackson-Cohen饰），如今会成为噩梦的始作俑者。在和自己恋爱后没多久，阿德里安便开始对西西莉亚进行精神和肉体上的双重控制，终于，忍无可忍的西西莉亚在一天深夜用安定将阿德里安迷晕，成功的逃出了魔窟。之后，西西莉亚震惊的收到了阿德里安自杀的消息了，她几乎不敢相信，这个魔头真的从自己的生活中彻彻底底的消失了。西西莉亚的疑虑并不是空穴来风，在她生活的角角落落中，似乎都有一个无形的影子在窥视着她，企图触碰她。