设定在旧金山的变装皇后世界，讲述保守的德克萨斯州教堂唱诗班的主管继承了她最近去世儿子的旧金山变装俱乐部，她从心而行，从德克萨斯搬到旧金山，拯救俱乐部于破产之中，让思想保守的丈夫和身边的亲近都大吃一惊。在这个喧闹的、充满活力的新环境中，她开始为自己的生活寻找新的意义，在表演者们心中树立了母亲形象，而一次意外的来访打破了她的平静生活。

NicolasCage饰演PaulMatthews，一个拥有终身教授头衔的平平无奇家庭男子，热爱进化生物学以及对自己的一事无成感到焦虑。有一天，他发现自己出现在别人的梦中。和生活中一样，他在这些梦中的存在是平庸和非侵入性的——他只是在那里，冷漠地盯着陌生人的幻想和噩梦。尽管如此，他一夜之间成为了一名名人，享受着爆火的洗礼。但是，保罗逐渐发现这是一个潘多拉的盒子，梦中的自己开始莫名思妙地变得暴力……