该剧讲述了明代传奇人物张居正（唐国强饰）的一生。出身微寒的张居正从乡试秀才、举人、进士，官至内阁大学士，一步步成为治国良相。他协助幼年登基的小皇帝，整饬吏治，刷新颓风，日夜操劳，为即将倾废的明朝基业呕心呖血数载。张居正为国奔忙，连老父亲去世都没顾上回家奔丧，而他自己也于万历十年六月二十日耗尽了最后一丝心血，他死后，神宗帝为之辍朝。由于生前在改革朝制中得罪了一些意见相左的幕僚，加之用人上有些失误，他死后有人开始对当朝展开了诋毁和攻击。而神宗也在张居正生前忌惮他功高盖主，威胁到自己的皇权，于是下令查抄张居正全家......

故事发生在20世纪30年代，日本帝国主义悍然发动侵华战争，贪婪的铁蹄无情践踏这个古老的国度和苦难的人民。乱世之中，两个背景全然不同的小人物命运不仅发生改变，还由此衍生出一段奇妙的姻缘。自幼父母双亡的贼骨头张三（孙红雷饰）所在的城寨被日本人剿灭，他逃难之际沦为日本的劳工，之后凭借神枪手的绝活阴差阳错加入了八路军。排行老四的李娴淑（海清饰）出身财迷的乡绅家庭，她喝过洋墨水，美丽的外表下是火爆倔强的性格，为避免日本人的纠缠曾当过国军团长郭闻志（郭昊伦饰）的未婚妻，但在家国大义下终于和对方分道扬镳，继而邂逅张三，一段军旅爱情传奇由此上演……