文静的Rose从事女性时装工作，希望成为一名设计师。一次交通事故毁坏了她的脸。她接受了实验性的干细胞治疗，使她比以往更强壮、更漂亮——但也有副作用。

前特工人员弗兰克·摩西斯（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）早年和同伴们金戈铁马，经历大风大浪，如今早已各自闲赋家中，过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破，在圣诞前夜，一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中，对其痛下杀手。原来，作为资深探员，弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密，他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手，弗兰克找到了乔·麦瑟森（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）、马文·博格斯（约翰•马尔科维奇JohnMalkovich饰）和维多利娅（海伦·米伦HelenMirren饰）等当年的好搭档，决心展开一场绝地大反击……本片根据华伦·埃利斯（WarrenEllis）和库里·汉默（CullyHamner）的漫画改编。