上世纪30年代，日本侵略者的铁蹄肆意践踏神州大地，华夏儿女沦为亡国奴，更惨遭日寇荼毒，中华民族到了生死存亡的时刻。时至此时，国民党、共产党纷纷奋起反抗，而隐藏在民间的高手也不愿束手就擒，坐以待毙，他们贡献出自己的绵薄之力，书写出一段段可歌可泣的抗日奇侠史。为了壮大抗日的队伍，共产党某营营长王牧风（王新军饰）吸收了廖天生（徐亮饰）、宋无娇（尔玛依娜饰）、鬼魂铁柱（李嘉明饰）、杜大鹏（马京京饰）等武功高手加入组织，他们成为了最令日寇头疼的奇侠部队……本片号称投资近五千万、号称采用好莱坞拍摄手法、还号称美国后期制作。

明朝嘉靖年间，日本倭寇在我东南沿海边境掳掠，荼毒生灵。嘉靖皇帝屡派军队围剿，但因官员贪生怕死，腐败无能，致使剿倭之战屡战屡败。严嵩暗中勾结倭寇，陷害抗倭忠良，民愤沸天，国家陷于内忧外患之中。被害忠臣后人张若娴、朱铁桥结识了行侠仗义的武林高手杨天纵、郭问梅，他们自发组织民间抗倭武装力量，同倭寇、海盗及奸臣乱党，昏腐官兵展开一幕幕殊死搏斗。在残酷的对敌斗争中，他们逐渐成熟壮大，几个年轻人也结下了友情、爱情。最终，他们团结广大人民群众，揭穿了昏官乱党的卖国行径，粉碎了倭寇侵略霸占我领土的野心阴谋，取得了抗倭斗争的胜利。