李督察（成龙饰）和从洛杉矶赶来香港度假的老搭档詹姆斯•卡特（克里斯•塔克ChrisTucker饰）真是一刻不得闲，因美国领事馆遭到炸弹袭击，两名工作人员身亡，李督察只得带上卡特去拜访三合会头目、也是自己父亲的昔日搭档邓力奇（尊龙饰），邓力奇的手下胡莉（章子怡饰）等人先后出面袭击李与卡特，不久李被美国方面禁止参与此案，而香港警局也遭到了炸弹袭击。失散的李和卡特分别来到了邓力奇的游艇，得知三合会出现了内讧，话音刚落，胡莉将邓力奇射杀在海中……暂时失去线索的二人奔赴洛杉矶，在当地大亨荣士勋家中发现了胡莉的踪迹和美国的卧底特工，原来邓、胡等人卷入了一场巨额假钞案，李与卡特决定拿回胡莉手中的印版……

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......

经营小型成衣作坊的郑紫怡（李心洁饰）一段时间以来备受奇怪梦境的困扰，她经常会梦到一片荒郊野地，梦中她直觉感到地下埋着尸体；此外还会梦见一部破损的红电话和登门调查的女警。紫怡四处寻找解决的办法，可是情况非但没有好转，反而愈演愈烈。前夫阿明（黄德斌饰）的失踪，更让她怀疑自己在梦游时成为了凶手。另一方面，名叫碧淇（杨采妮饰）的女子其儿子遭到绑架，虽支付赎金仍下落不明。她身为警察的表妹（霍思燕饰）负责调查此事，却始终未有进展。阿明失踪的事件，将紫怡和女警联系在一起。她们的相遇揭开了紫怡充满悲伤与黑暗的往事，也将这一连串的失踪案件引向未知的方向……

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......