雷米（玛勒姆·帕坎MaleaumePaquin饰）自幼就失去了父母沦为孤儿，10岁那一年，贪婪的养父为了一点点的蝇头小利将雷米卖给了街头艺人维塔利斯（丹尼尔·奥图DanielAuteuil饰），就这样，年幼的雷米开始了和维塔利斯，以及他的马戏团一起的流浪演艺生涯。幸运的是，维塔利斯是一个善良的男人，他非常同情雷米不幸的遭遇，不仅供他吃穿住宿，还教会了他念书识字。一次偶然中，维塔利斯在雷米的身上发现了极高的唱歌天赋，于是他悉心培养，想要保护并发扬雷米这份脆弱的天赋。随着年龄的增长，雷米逐渐开始对自己的过去产生了好奇心，内心里流淌的一首神秘的摇篮曲成为了牵引雷米找回过往的重要线索。

故事设定在二战期间的巴黎，此时巴黎已被纳粹德国占领，霍夫曼先生因为自己的犹太人身份，不得不让家人先走并将自己的珠宝店托付给自己的下属梅西埃。但是人算不如天算，就在梅西埃与妻子布朗什入主珠宝店没多久，霍夫曼先生再次出现在珠宝店里。由此，三个人的命运纠缠在了一起。