一个从自己的自家自家的辛纳中逃跑的男子，发现自己在得克萨斯州的一个小边境小镇，冒充牧师。小镇很快被这名男子非正统的布道所吸引，但一位有怀疑的警察局长也是如此。

克恩郡巡警乔狄肯，小名狄克（丹泽尔·华盛顿饰），被派往洛杉矶进行本该是趟简单明快的证据收集任务。取而代之的是，他被卷入一场缉捕正肆虐该市的连环杀手之行动。领导缉捕的是洛杉矶郡警长吉姆贝克斯特（拉米·马雷克饰），对狄克的警察直觉大为惊艳，因而私自寻求他的协助。但在两人追踪主要嫌疑人艾伯特史帕玛（杰瑞德·莱托饰）时，贝克斯特浑然不觉该调查勾起了狄克对过去不愉快的回忆，随之出土的黑暗秘密除了威胁案件调查外，可能牵连更剧。

由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德PaulRudd饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯MichaelDouglas饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛MichellePfeiffer饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉NicoleLilly饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。斯科特能否顺利获得自由？初代黄蜂女是否还存活在量子领域的某处？

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退休炸弹专家佩恩（丹尼斯•霍珀DennisHopper饰）因不满政府的退休政策，产生了报复社会的念头。他先是在电梯里安装炸弹，劫持人质勒索100万美元赎金，但被特警杰克（基努•李维斯KeanuReeves饰）拆除了炸弹，救出了人质。佩恩趁乱逃脱。一计不成，佩恩并没有放弃，他继续他疯狂的计划。这次他炸毁了一辆公车，并在另一辆公车上安装了炸弹，只要该公车的时速超过了50英里就不能再减速，否则就会引起爆炸。当杰克赶上这辆公车时，公车已经满载乘客行驶在高速公路上，时速也早已过了50英里。杰克是俗称的“胆生毛”，他冒险上了公车，和佩恩之间的生死时速开始了。