故事背景设在未来，威利斯经营的娱乐场所幻世，拥有一批机器人，当作人类发泄情绪，实施现实生活中无法实施的各种残忍犯罪的受害人。机器人每晚进行重启，消除前24小时的记忆，但重启过程对一个机器人（安拜·柴尔德斯饰）没有奏效，它有了记忆和自我意识，逃出了对它而言宛如地狱的幻世。它与托马斯·简饰演的，一心想扳倒幻世的警察，以及乔纳森·斯卡奇饰演的机器人设计师一起，向威利斯发起冲击。

即将退休的中情局精英特工(布鲁斯·威利斯饰)在执行最后一次外勤任务时，被暴徒绑架，远在布拉格任职中情局内勤的儿子哈里得知后，发现父亲的绑架可能跟中情局神秘的终极骇客工具"秃鹰"有关，在申请参与行动被拒绝后，在有限的线索面前，哈里该如何解救自己的父亲并且拯救世界....

未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南SaoirseRonan饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格DianeKruger饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（ChandlerCanterbury饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯MaxIrons饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途……本片根据斯蒂芬妮·梅耶（StephenieMeyer）的同名小说改编。