哈里耶特（雪莉·麦克雷恩ShirleyMacLaine饰）是广告界中无人不知无人不晓的女强人，尽管她已经退休多年，但她曾经的事迹依然被人们口口相传。这些事迹当然不是什么好事，因为哈里耶特是一个性格非常糟糕的女人，她严肃苛刻，偏执而又固执，一辈子得罪了不知道多少的人，年老之后依然不知悔改，逼走了身边所有的亲人和朋友。一天，哈里耶特绝对自己为自己张罗一下讣闻事宜，于是她找到了讣闻作家安妮（阿曼达·塞弗里德AmandaSeyfried饰），安妮对形单影只的哈里耶特充满了好奇，于是对她的身世展开了调查。这不查不知道，一查吓一跳，安妮没想到哈里耶特竟然是这样一个恶行累累的讨厌鬼，她决定要在还有一丝时间的情况下改变哈里耶特。

讲述两个同父异母的兄弟雷蒙德(麦克格雷格)和雷(霍克)生活在可怕父亲的阴影下，不知何故，他们仍然有幽默感，而父亲的葬礼是他们重新塑造自己的机会。有愤怒，有痛苦，有愚蠢，也许有爱，当然也有埋葬。

黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（NathanPhillips饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利•费恩（SamuelL.Jackson饰）负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，为了逃脱法律制裁，艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……

美国海军陆战队法兰（艾德•哈里斯EdHarris饰）将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹――偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森（肖恩•康纳利SeanConnery饰）曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这座“魔鬼岛”……

查理（克里斯•奥唐纳ChrisO’Donnell饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺AlPacino饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。自从两人的人生有了交集，命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活，于是在查理的陪伴下，尽情享受着人生最后一趟出行。他吃最美味的佳肴，买光鲜的汽车，在狭窄的街道上飚车，住在豪华的套房里，跟随陌生女子的袅袅香水味，跳一段优雅性感的探戈……极乐的疯狂后，他拿枪对准了自己的头颅。然而，查理声嘶力竭的劝阻改变了一切，曙光亦渐渐在这个老人心中重新升起，二人情深如父子。史法兰在学校礼堂激昂演说，挽救了查理的前途，讽刺了学校的伪善。二人在互相鼓舞中得到重生。