北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

毕仁陪阿柯往小梅沙旅游，享受阳光海滩。阿柯无意中拾获镶有钻石的太阳眼镜，就此招惹邪灵缠身。毕仁马上把太阳眼镜丢弃，与阿柯回港。回港后，阿柯发现眼镜仍在旅行袋，以为毕仁大意没有丢掉，两口子为此吵架。阿柯入睡后，戴上眼镜、穿上泳衣在大厅游泳，醒来时告诉龙娣在梦中目睹少女在沙滩被杀。阿柯把眼镜带回海中，不幸遇溺，迷糊间看到凶案过程。

毕基与女友JENNY、姐姐EVA及一群青年义工到海滩进行清洁运动，于石滩发现一条女尸，吓得急忙报警，警方到达现场，女尸却又不知所踪，警员斥责虚报，众人奇怪但只好无奈离去，可惜众人还懵然不知，一件可怕的事将发生众人身上……事后，EVA回到家里，竟在梦中看见在石滩见到的女尸的鬼魂杀人，惊醒后觉得不对劲，便与妹妹JENNY约会基，欲求助基母亲毕氏龙娣，基答允帮助，基更助会JENNY一起出席八哥的生日派对……

片中主角牛叔的父亲在日本统治时期是个汉奸，他为了保全自己的性命而将抗日义士的全家杀害。义士沉冤地下之后变成了冤魂，并誓杀牛叔全家为自己一家人报仇。牛叔拥有阴阳眼能看见游魂，并与群鬼交上了朋友。在群鬼的保护之下，义士的冤魂未能伤害牛叔，于是又转向牛叔的儿子辉下手。为免辉遇害，牛叔将辉送往国外避难。自此，牛叔在新界经营山水茶楼，白天营业，晚上却款待群鬼以答谢保护家人之恩。辉二十六岁时回港发展，地产发展商计划收购牛叔茶楼地皮，牛叔坚持不卖，辉决定盗取地契及印鉴卖地。被牛叔发觉后，慌乱间辉以重物击倒牛叔。辉忤逆伤父，触怒群鬼，他们不再保护辉，义士冤魂终得以有机会向辉下毒手。辉在车祸中死去，其魂魄回到茶楼，才知道老父往日招呼群鬼的原因，辉悔恨不已。此时冤魂又向牛叔下手，牛叔与冤魂达成交易，愿以自己的性命换取儿子的性命。当辉醒来时，发觉在车祸中丧生的竟是牛叔。从此辉接管了茶楼，并于夜间在每张桌上摆酒设供、款待鬼神。

毕基于酒吧捡到一包毒品，适时警察出现，基被指贩毒，后被判入狱。龙娣于外地回港，才知毕基出事。龙娣忙往监狱探访毕基，见基面色有异，算出基被女鬼缠上。为求化解灾劫，龙娣要从仁、八、九中抽选其中一人入狱以救毕基。毕基被狱中老大欺负，又被女鬼苦缠要替她找出丈夫，苦不堪言。另一方面九被选中入狱，但九做尽坏事仍没被捕。反而仁无心之失，误伤交通警被捕成阶下囚。女鬼四出威吓众囚犯替其寻找丈夫，连署长亦被吓倒。经毕仁介绍，署长请龙娣驱鬼。龙娣迫女鬼现身，才知女鬼的丈夫巫明天被误控贩毒而判刑，巫明天自感前途尽毁，未能照顾妻子美好，于狱中自杀。美好为表对夫坚贞竟自杀示爱，化成厉鬼到狱中寻夫，可惜遍寻不获。署长告知巫明天刑期未满，被葬于监狱的后山，女鬼遂往后山寻夫。龙娣认为毕基被控贩毒，可能亦是冤狱，叫八哥、九哥打听消息。此时女鬼在后山未能找到巫明天，大怒下要向愚弄她的人报复…

一天，神婆龙娣（罗兰饰）收到了前男友毕加索寄来的结婚请帖，他和现任女友施丹即将携手步入婚礼的殿堂，邀请龙娣出席。曾经，龙娣和毕加索也是天造地设的一对璧人，可是毕加索怕鬼，无法接受龙娣的职业，两人以分手告终。毕加索的新女友是西洋玄学学会的会长，虽然她和龙娣表面上相处融洽，实际上少不了笑里藏刀。施丹想用法术来戏弄龙娣，却被后者识破未能得逞。一同出席的还有毕加索的好友克里斯丁，她私吞的公司的财产结果东窗事发，于是设计利用自杀来推卸责任，哪知道没有算好毒药的用量而一命呜呼。心存愤恨的她化身成为厉鬼，要报复所有她认识的人。

豪的父亲在泰国经营大象场及兰花场，美和力两兄妹替豪父工作。豪迷恋美，向她施暴，美反抗被豪错手杀死。豪将美埋尸毁灭证据，然后回香港暂避。毕基等四人兴之所至，往泰国一游。众人租艇出海，毕基遇溺，遇见美之冤魂。美之魂魄附于金链上跟毕基回港，向豪现身，豪向毕太求助。毕太把她收复，但因力向她求情，毕太将美魂魄放出，但冤魂复仇害人有违天理，毕太甚感为难…

江力申天生阴阳眼，跟随江湖大佬志雄工作，天性乐于助人。一次见游魂锺太寻替身，申好意将盈莹救回。救人本属好事，未想到此举竟破坏阴阳定律，触怒枉死恶魂锺太。锺太为求使爱儿忠仔能及早转世轮回，故对力申苦缠不休。忠仔附在力申身上，使申危在旦夕。毕基是申的好友，找来毕仁替申驱鬼。毕仁功力有限，未能将事情解决，反被钟太痛惩，毕基唯有请龙娣来对付她。龙娣追问之下，才知道申好心做坏事，为救人而破坏了阴阳定律。莹家中祸事连连，亦为此故。龙娣召出锺太，得知她因怀孕时淹死湖中，爱儿忠仔一直未能转世投胎，而寻替身亦数次为申所破坏，所以迁怒于申。龙娣成为谈判专家，替锺太下黄泉找五轮法王查问忠仔一直未能投胎之原因。龙娣著毕基及盈莹带锺太母子上路，好...

Sun（张慧仪饰）和Aki均为美容顾问，某日，上司找到她们，将她们调往深圳新开的一家美容店里，坐镇营业经理的职位。两个女孩兴高采烈的来到了深圳，谁知道美容院门可罗雀经营惨淡，眼看着就要支撑不下去。一天晚上，郁闷的女孩们来到夜店派遣压力，结识了名为比基（唐家辉饰）的男子。在阿仪的建议之下，Sun和Aki决定将美容店的营业时间调整到晚上，把服务的人群转移到结束了工作的妓女们身上，这一招果然管用。一位郑先生来到了美容院，希望Sun帮助他行动不便的妻子进行美容服务，郑先生是当地有名的富豪，姑娘们当然一口答应下来，然而，让众人没有想到的是，郑太太竟然是可怕的鬼魂，而郑先生亦绝非善类。

毕基、毕仁兄弟二人由于误闯时空隧道，一下子被送回到一千年前的北宋，包括梁山好汉一百单八将在内的宋朝风云人物一一展现在眼前。二人贪玩任性，乐不思蜀。一天，毕基误踏女尸，好心将女尸下葬，因而遇上女鬼小倩。小倩生前被西门庆所害，但西门庆有佛像护身，小倩未能一雪此仇。梁山闹鬼，村民人心惶惶。基、仁寄居于武大郎家中，与武松结成好友。后二人巧遇宋江、鲁智深及燕青一干梁山好汉，使用现代科技使众人误会基仁为武林高手。梁山闹鬼原属西门庆与黄婆所玩的戏法，为方便西门庆与潘金莲幽会，黄婆充当圣姑呃神骗鬼，并从中谋利。宋江藉词调查闹鬼之事，其实要寻回昔日初恋情人金莲。潘金莲要与西门庆分手，重投宋江怀抱。西门庆向宋江要求分手费，宋江顿起杀机。此时武大郎过量服食毕仁之摇头丸，毒发身亡。武松盛怒下错手杀死金莲，并往狮子楼找西门庆报仇，毕基、毕仁赶往相助。