抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。李向阳转移粮食时，被地主杨老宗窥见，后者赶去县城向松井（方化）告密，松井闻之大喜，率大部队赶到李庄，但粮食和乡亲已被李向阳安排转移到地道，然而地道终被松井发现。为引诱松井离开李庄，李向阳率队员进县城，炸毁日军弹药列车，并计划在松井撤退时打他个措手不及，但李向阳低估了松井的狡猾，松井半路杀了个“回马枪”折回李庄，残杀了一些不肯说出粮食藏在哪里的乡亲。可是李向阳的神出鬼没松井终没招架住。

对于心脏外科专家辜杰（于小伟饰）来说，这是一个黑色的日子，有人打来言辞恶毒的诅咒电话，骂其父死的活该，然后父亲的骨灰盒莫名失踪，接踵而来的车祸让他坠入死亡深渊。待一切过后，几乎失忆的辜杰被人扔到了四面环海的孤岛。辜杰是个内心极其复杂的男人，他身上充斥着坚韧与脆弱的两极性格。郁芝（邬君梅饰）二十年来在旁人的风言风语中度过，这个看似颠三倒四的寡妇，视女儿为自已的全部。性格懦弱的严叔（罗家英饰），一直游离在郁芝和娜娜母女周围，但他看似善良的外表下果真有一颗诚实的心吗？二十年前究竟发生了什么，让今天的人们品尝这不愿面对的苦果……

抗日战争时期的河北白洋淀，调皮莽撞的少年张嘎（安吉斯）目睹奶奶为掩护八路军逃跑被日寇杀害后，只身来到县城要找到游击队排长罗金宝（张莹），好让他帮忙为奶奶报仇，哪想真遇见罗金宝时，他将对方当作了汉奸，闹了笑话。误会解除后，张嘎梦想成为一名小八路，并想拥有一把枪，结果因为太想得到枪，他不但在和胖墩（吴克勤）打赌时耍赖，还违反纪律将某次战斗中收缴到的真枪偷偷藏在了树上的鸟窝里，再闹笑话。张嘎可没将笑话当笑话看，想不通的他约上胖墩又来到县城，要自个替奶奶报仇。在县城，张嘎遇到鬼子龟田（葛存壮）和胖翻译（王澍），一番斗智斗勇，两人没从张嘎身上捞得什么好处。一些列事情经历后，张嘎由鲁莽捣蛋的少年成长为真正的八路军小侦察员。