崇拜特斯拉的小胖桑尼（杰里米·雷·泰勒JeremyRayTaylor饰）和脑筋有些秀逗的山姆（卡里尔·哈里斯CaleelHarris饰）是一对在学校经常受坏小子们欺负的好朋友。这一天，两个人受雇于某户人家去做房屋的清洁工作，偶然间他们在阁楼发现一个奇怪的玩偶斯拉皮。在毫不知情的情况下，斯拉皮帮他们拜托了坏小子的纠缠，之后斯拉皮更帮着二人以及桑尼的姐姐莎拉（麦迪森·伊瑟曼MadisonIseman饰）大闹学校。虽然受惠于这个古怪的玩偶，但是三人也开始意识到斯拉皮邪魅笑容之下隐藏的危险和邪恶。遭到排斥的斯拉皮狂性大发，决定把万圣节闹个天翻地覆……本片根据R·L·史汀的儿童文学系列《鸡皮疙瘩》改编。

2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特AaronEckhart饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹RamonRodriguez饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……