Deb（布鲁克·奥赛BrookeD’Orsay饰）是个艳冠群芳但是学识浅薄的美人，梦想自己有一天能成为超级模特，却在一次严重的交通事故中丧命。在去到天堂后，被天堂守门人Fred（本·费德曼BenFeldman饰）拒之门外，就因为判定她是个性浅薄的中庸者，无法入天堂也无法去地狱。她因为和Fred起争执按动了返回人间的按钮。但是意外再次发生，她居然上错了身。进入Jane（布洛克·艾略特BrookeElliott饰）的身体，一个聪明睿智、很有主见、热爱工作、忠于职守的女律师，唯一的缺点是太胖了。无可奈何的Deb只能在守护天使Fred的帮助下她开始作为Jane生活。没有了美貌的她要如何在人间生活，她又要如何才能找回自己的过去呢？

尼克（梅尔·吉布森MelGibson饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特HelenHunt饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告，令达西分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。有了这个意外的收获，尼克现在就能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱海。