故事发生在一个宁静的小镇里，德斯特（约瑟夫·梅泽罗JosephMazzello饰）和艾瑞克（布拉德·兰弗洛BradRenfro饰）是一对毗邻而居的同龄人。一场医疗事故打破了德斯特的平静生活，由于医疗设备的污染，德斯特在输血的过程中感染了可怕的艾滋病。尽管不幸从天而降，并非谁的过错，但德斯特一家还是遭到了居民们的孤立和排挤。在大家眼里，艾瑞克是一个让人头疼的孩子，性格孤僻的他似乎和谁都处不好关系。某一日，隔着一道竹篱笆，艾瑞克和德斯特相遇了。性情相似的两人很快就结为了好友，艾瑞克想方设法的想要治好德斯特的病，在诸多治疗都以失败告终之后，艾瑞克毅然决然的带着德斯特踏上了求医之旅。

托特（布拉德·兰弗洛BradRenfro饰）是一个十六岁的青年，和所有这个年纪的男孩一样，他活泼开朗，对世间万物充满了好奇，但有一股与生俱来的另类力量隐藏在他的灵魂之中。一次偶然中，托特发现了一个惊人的秘密，自己所居住的平静小镇上，居然住了一个曾经在二战时期犯下过累累罪行的前纳粹军官科特（伊恩·麦克莱恩IanMcKellen饰）。托特的这一发现并没有令他感到害怕，正相反，内心的悸动对他发出了召唤。托特找到科特，当面揭露了他所隐藏的罪行，但托特的目的却并非勒索或驱逐，而是要求对方将战争时期的所做所闻娓娓道来。在残酷和暴力的言语之下，一颗恶魔的心逐渐苏醒。

时空的转换，现在与未来的穿梭，都在杰克（亚德里安·布洛迪AdrienBrody饰）身上神奇的发生着。他本来是一个参与过海湾战争的美国军人。意外中弹令他丧失了记忆，成为一个失忆者。继而更倒霉的是，他被警方认作杀人疑犯拉回审讯。因为判定为精神疾病，杰克免于坐牢，只是被带到精神病院，作为某项科学实验的样品。医生为杰克穿上了紧身衣物，把他放进停尸间。这里黑暗冰冷，只剩下零散的记忆碎片陪伴杰克。碎片中有着他将来的模样，有着一个心爱的叫杰基（凯拉·奈特利KeiraKnightley饰）的女子，更有着自己快要死去的讯息。在记忆中看到将来的杰克，在一线希望中寻找着通往生机的钥匙。