1942年秋天，人类史上最惨烈的一场战争在寒冷的土地上爆发。德国人穿越伏尔加河抵达对岸斯大林格勒设防固守，苏联红军与对手展开城市争夺战，双方你来我往，城市化作废墟焦土，成千上万人死亡，放眼望去俨然人间地狱。在一次反攻行动中，苏军严重伤亡，仅有大尉格罗莫夫（彼得·费奥多罗夫PyotrFyodorov饰）率领的侦察小队到达对岸，占领了一栋破烂的建筑。他们在建筑内发现一名19岁少女卡嘉（玛丽亚·斯莫尔尼科娃MariyaSmolnikova饰）。卡嘉的父母早已死于战火，由于眷恋自由生长的城市和家园，女孩固守此地，麻木穿梭战火之中。鉴于建筑的位置极其重要，极度厌战的德国军官彼得·卡恩（托马斯·克莱舒曼ThomasKretschmann饰）奉命夺回该据点。惨烈无情的修罗场，人性和兽性的角力永无休止……

这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线，与苏联第43军的部队并肩作战，阻止德军的前进，直到增援部队到达。由于寡不敌众，这些年仅十多岁的年轻人在一场持续近两周的战斗中献出了自己的生命。这场战斗旨在阻止远为优势的德国军队向莫斯科推进。这部电影不仅关于战争。它也关乎爱情，真正的友情，以及从童年到成年的道路。大约3500名学员和他们的指挥官被派去坚守莫斯科郊外的最后一道防线。他们大多数人永远留在那里。