一直以来，尼基（丹尼尔·布鲁赫DanielBrühl饰）和詹姆斯（克里斯·海姆斯沃斯ChrisHemsworth饰）都是针锋相对的死对头。尼基认真严肃，对赛车的职业十分尊重，詹姆斯喜欢铤而走险，将赛车作为自己寻花问柳的筹码，虽然两人有着截然不同的个性，但他们之间的较量却从未停止过。为了改变自己不够成熟的性格，詹姆斯和偶然遇见的名模苏西（奥利维亚·王尔德OliviaWilde饰）结婚了，尼基亦找到了自己的一生挚爱并且加入了法拉利车队，而此时生活已经走上了下坡路的詹姆斯则加入了麦克拉伦车队，一对冤家再次站在了人生的战场之上。一次比赛中，天降大雨，尼基出了车祸身受重伤，詹姆斯因此夺得了冠军。可是，尼基并没有因此而放弃，在极短的时间内，尽管受到了众人的制止，但他依然毅然地回到了赛场上。

在日本一处僻静的所在，孤儿隆（MikeMoh饰）和情同手足美国青年肯（SimeonTsolov饰）一同在师父刚拳（小家山晃饰）的指导下，日复一日进行艰苦卓绝的修行。当二人终于感受到体内气的流动之时，师父允诺带他们进行更高阶段的修炼，而那将触及破坏力十足的暗杀拳。青年时代，刚拳和弟弟豪鬼随师傅轰铁（伊川东吾饰）修习。一心变得强大的豪鬼偷阅师父的秘籍，学会可怕的暗杀拳，可是却不会控制杀意的波动，最终被轰铁逐出师门。仿佛又一个循环，肯似乎也正在走着豪鬼的老路，刚拳则接近全力避免悲剧重演。直到某一天，豪鬼找上门来，师兄弟不得不面对宿命的对决……

故事设定在前作时代的300年后，讲述一个代号为幽灵的邪恶女巫，因为祖先被47浪人所杀，决心复仇的她妄图毁灭所有武士，47浪人的后裔会让她如愿以偿吗？