著名的马拉松战役中，希腊英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普尔顿SullivanStapleton饰）射杀波斯国王大流士王，从此埋下薛西斯一世（罗德里格·桑托罗RodrigoSantoro饰）卷土重来的祸根。在波斯王国海军统帅阿特米西亚（伊娃·格林EvaGreen饰）的煽动下，薛西斯率领大军与斯巴达的领袖列奥尼达（杰拉德·巴特勒GerardButler饰）及其三百勇士在温泉关爆发流传千古的血战。另一边，阿特米西亚统帅的强大海上部队逼近爱琴海另一边的雅典。威望关头，特米斯托克列斯再度站出来，和希腊的勇士们为了捍卫自由迎战这个体内流淌着复仇之血的黑色女神。翻云吐雾，恶浪滔天，最残酷的杀戮在遥远的时代进行……

这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗RodrigoSantoro饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……