中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩•沃伊特JonVoight饰）的策划下，伊森（汤姆•克鲁斯TomCruise饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。岂料，当他们按计划赶到时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔，其他队员都被杀害。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的最大的嫌疑犯。无奈之下，伊森只能凭个人之力独闯龙潭虎穴去找出出卖他们的内奸。他和外国间谍组织的接头人麦克斯取得联系后，答应帮麦克斯偷出中情局的间谍名单以交换中情局内鬼的名字。

警探约翰•麦卡伦（布鲁斯•威利斯饰）从纽约来到洛杉矶，见他分别已有半年之久的妻子霍莉（邦尼•彼地丽娅饰）。他被邀请参加在一栋大厦的30层举行的圣诞晚会。然而一群匪徒却打起了大厦金库中存有的六亿多元公债券的主意。他们封锁了大楼，将参加晚会的人扣作人质。麦卡伦侥幸逃脱，只身与匪徒们展开了激烈的斗争

特工汉纳威（乔什·哈洛威JoshHolloway饰）执行任务时遇害，核机密文件被女杀手莫伦（蕾雅·赛杜LéaSeydoux饰）截获。为了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉SimonPegg饰）和特工简（宝拉·巴顿PaulaPatton饰）从俄罗斯监狱救出了伊桑·亨特（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）。他们接受的幽灵协议任务便是从克林姆林宫盗取核军事密码。然而，当他们接近目标时，却发现被恐怖分子亨德里克斯（迈克尔·恩奎斯特MichaelNyqvist饰）捷足先登，抢走了核军事密码。在爆炸中，亨特受困医院，遭俄特工的追捕，幸好他身手矫捷，才化险为夷。不过，亨特的上司也在混乱中丧生，只剩下其助手布兰德（杰瑞米·雷纳JeremyRenner饰）与亨特死里逃生，加上班吉和简，逼上绝境的四人开始了最后一搏，从迪拜到印度，他们出生入死，与恐怖分子斗智斗勇……

公元117年，罗马帝国在不断扩狂。但在不列颠北部，扩张却遭到了当地野蛮人——皮克特人的阻拦。百夫长昆图斯（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）因在皮克特人袭击中幸存而被任命带领罗马军团中的常胜军团——第九军团前去歼灭皮克特人。但第九军团还是遭到了皮克特人的伏击，军团统帅维流士将军（多米尼克·威斯特DominicWest饰）被俘。昆图斯与敌人殊死反抗，带着部分人逃出。他们不但要面对皮克特人的追捕，更希望可以救出将军。他们并不知道，全家被罗马人杀害，自己也被割了舌头的艾泰恩（欧嘉·柯瑞兰寇OlgaKurylenko饰）正充满了怒火在对他们展开捕杀。一场逃离罗马边境的危险反抗战正在打响……