麦考尔（丹泽尔·华盛顿DenzelWashington饰）一直以来都过着隐姓埋名离群索居的生活，所有人都以为他已经死了，只有苏珊（梅丽莎·里奥MelissaLeo饰）还和他保持着联系。一天，苏珊接到任务，要前往布鲁塞尔调查一位CIA特工自杀的案件，之后就失去了联系，麦考尔凭借这本能察觉到，苏珊已经死了。为了调查苏珊死亡的真相，麦考尔不惜重出江湖，他和曾经的搭档戴夫（佩德罗·帕斯卡PedroPascal饰）取得了联系，然后得知苏珊的死亡和他曾经的同行们有着千丝万缕的关联，如今他们都已经成为了自由职业杀手，而苏珊就是他们的目标之一。所有事件的发源处就是那起特工自杀案件。

20世纪60年代，美国的势力向亚洲渗透，为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划，通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士。随着技术不断改进，在罗伯特·柯林博士的主持下又开启了白塔计划，成功打造出更为完美的第二代超级战士。然而一次意外后12名二代战士逃亡，而涉嫌叛国的柯林博士也被驱逐东欧。此后不久，再造战士占领切尔诺贝利，美国军方决定派出4名尚存的一代战士前去击垮那群危险怪物，但是他们全部遭到无情屠戮。走投无路之际，军方只能派出第五名一代战士卢克·戴沃洛克斯（尚格·云顿Jean-ClaudeVanDamme饰）出马，对抗强大的对手安德鲁·斯科特（杜夫·龙格尔DolphLundgren饰）……

在一个普通的夜晚，约翰（斯科特·阿金斯ScottAdkins饰）的家被几名蒙面人闯入，他遭到对方无情痛击，血流满面，疼痛难耐，接着妻子与可爱的女儿便在眼前被匪徒们枪杀。在昏迷长达数月后，约翰苏醒过来，他清楚记得曾摘下头套以真面目示人的匪徒头目的长相，从负责此案的FBI探员口中得知，此人名叫卢克·戴沃洛克斯（尚格·云顿Jean-ClaudeVanDamme饰），曾经是一名孔武骠悍的军人。约翰无论如何也想不透遭此厄运的缘由，回到家中，往昔美好情景历历浮现，令他痛苦不堪。在这一过程中，卢克宛如鬼魅一般时时刻刻搅扰约翰的神经，他尝试寻找真相，却发现那看似真实无疑的记忆竟也如此虚假。与此同时，卢克和一群曾经被操控的战士组织了反政府的武装，时刻图谋推翻奴役他们的统治者……