几世纪前，帕纳索斯博士（ChristopherPlummer饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（TomWaits饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔LilyCole饰）、青年安东（AndrewGarfield饰）、侏儒波西（VerneTroyer饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（LilyCole饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰HeathLedger饰）适时出现……

邪恶博士使用了一种时间机器来到的1969年，在这里他偷走了奥斯汀的毛九(MOJO)——奥斯汀的力量之源，使其威力尽失。幸运的是，英国智力机构发明了一种更先进的时光机器，奥斯汀告别1999年的美好物质生活，回到他生龙活虎的时代，追回他的MOJO。同时邪恶博士酝酿了一个毁灭世界的邪恶计划：在月球上按照炮弹进而毁灭地球。奥斯汀一定要在1969年阻止邪恶博士的计划，不然，他将失去1999年所拥有的美女与吃喝玩乐。不正经的特工再次出动，只是为了自己，顺便拯救一下世界。