蒙面英雄佐罗（安东尼•霍普金斯AnthonyHopkins饰）为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜，突然从天而降，劫走了准备行刑的犯人，从而与蒙特罗结下深仇。随后，蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中，佐罗的妻子被杀死，还在襁褓中的女儿被虐走，佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了，为了让自己的事业后继有人，佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶，他计划买下加利福尼亚的所有权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰），将毕生所学都传授了给他，希望马瑞塔能够阻止蒙特罗的阴谋。马瑞塔继承了佐罗的面具，然而当他找到蒙特罗时，发现拦在他面前的凶狠的西班牙公主（凯瑟琳•泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）竟然就是当年老佐罗的女儿！

赞恩（查理·辛CharlieSheen饰）个性腼腆又不善交际，一心扑在事业上的他是一名外太空文明发烧友。一次偶然中，赞恩接收到了一个神秘的信号，根据多年的研究经验，赞恩立刻就发现，这个信号的发送者是外星人。兴奋的赞恩将收集到的情报汇报给了上司，可是上司并不相信平日里看似疯疯癫癫的赞恩。无奈之下，赞恩决定自己展开调查。追寻着信号波，赞恩来到了墨西哥的郊外，在那里，他结识了名为伊莲娜（林赛·克洛斯LindsayCrouse饰）的女科学家，两人携手作战，很快就发现了一个惊人的消息——信号的发射地并非外星，而是地球内部，也就是说，在地球上，生活着伪装成为人类的外星人，它们的目的只有一个，那就是通过改变气候使人类灭亡。