埃利奥特（杰瑞米·阿伦·怀特JeremyAllenWhite饰）是一位年轻而又富有活力的纽约客，在人生的头23年里，埃利奥特没有遇到过什么大的挫折，一直都过着开心快乐的自由生活。一次偶然中，他邂逅了名为米亚（麦卡·梦露MaikaMonroe饰）的女子，两人之间碰撞出了激情的火花。某日，埃利奥特被医生诊断出患上了恶性肿瘤，命不久矣，这将埃利奥特一下子从天堂打入了地狱之中。幸运的是，在痛苦的治疗过程之中，善良温柔的米亚一直坚定的陪伴和安慰着他，带给了他和病魔抗争的信心及力量。渐渐的，埃利奥特学会了如何和自己的病情共存，可与此同时，他和米亚之间的感情却出现了偏差。

莱昂内尔（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）有着非常悲惨的过去，母亲在他很小的时候就撒手人寰，无依无靠的莱昂内尔被送进了孤儿院，幸运的是，在这里，他遇见了名为弗兰克（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）的男子，在孤儿院里摸爬滚打这么多年，弗兰克一直对莱昂内尔提供着保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家私人侦探所，莱昂纳尔则在其中打工。某日，弗兰克去送一份非常危险而又神秘的文件，哪知道这个任务让他丢掉了性命。弗兰克的死给莱昂内尔带来了巨大的打击，但现在还不是哀悼的时候，莱昂内尔决定查出这场死亡时间背后的真相，为老友讨回一个公道。