该片是狮子王的外传，讲述了狮子王辛巴不为人知的成长历程。当年辛巴的父亲木法沙被奸人迫害而死，小辛巴为了躲过一劫，逃离了动物王国。在逃亡过程中，辛巴遇上了一对搞笑活宝——丁满和彭彭。丁满和彭彭与辛巴成了好朋友，他们在丛林中开始了他们惬意的生活。辛巴在丛林中慢慢长大，最终长成了雄壮的雄狮，并邂逅了自己美丽的公主。由于有了丁满和彭彭这对活宝，使得平凡的生活也笑料百出。

小主人家境富裕，拥有一屋的玩具。其中他最爱的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成为众玩具的“老大”。当小主人出门在外时，一屋的玩具自成世界，过着自己的生活。一天，小主人带回了一个新的玩意：太空战警巴斯光年。巴斯光年长相新奇，功能先进，令小主人爱不释手，威胁到了胡迪的地位。胡迪千方百计要赶走巴斯，一不小心二人一起掉出了房间窗口外，邻居的恶狗在狂吠，邻居的小孩是一个玩具虐待狂，胡迪巴斯能不能化敌为友，消灾解难？

辛巴是狮子王国的小王子，他的父亲穆法沙是一个威严的国王。然而叔叔刀疤却对穆法沙的王位觊觎已久。要想坐上王位宝座，刀疤必须除去小王子。于是，刀疤利用种种借口让辛巴外出，然后伺机大开杀戒，无奈被穆法沙即时来救。在反复的算计下，穆法沙惨死在刀疤手下，刀疤别有用心的劝辛巴离开，一方面派人将他赶尽杀绝。辛巴逃亡中遇到了机智的丁满和善良的彭彭，他们抚养辛巴长成雄壮的大狮子，鼓励他回去森林复国。在接下来一场复国救民的斗争中，辛巴真正长成一个坚强的男子汉，领会了责任的真谛。