故事发生在1910年的伦敦，班克斯先生（DavidTomlinson饰）是一名银行职员，而班克斯太太（格莱妮丝·约翰斯GlynisJohns饰）则醉心于女权运动，公务缠身的两人顾不上照料膝下的一双儿女麦克（MatthewGarber饰）和珍妮（KarenDotrice饰），只有请保姆代劳，可是，夫妻两人并不知道的是，古灵精怪的兄妹两，哪里是普通的保姆能够招架的了的！一位名叫玛丽（朱丽·安德鲁斯JulieAndrews饰）漂亮姑娘来到了班克斯家应聘保姆的职位，她刚刚出场就令麦克和珍妮留下了深刻的印象。原来，玛丽是一位仙女，她的到来让两个孩子重新感受到了亲情和友情，亦让班克斯先生和太太明白了什么才是生命中最终要的东西。

金发碧眼的小女孩爱丽丝（KathrynBeaumont配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（EdWynn配音）和三月兔（JerryColonna配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她……本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。