二战末期，荷兰的犹太姑娘雷切尔（卡里斯·范·侯登CaricevanHouten饰）和她家人刚刚逃过死神关口，来不及喘息又遭到德国军船的扫射，只幸存下雷切尔一人。躲避在暗处的雷切尔把叛徒的样子牢牢记在心上，她的一生都为寻找这个人而孤注一掷。她为了隐藏身份，当了一名歌手，然而阴差阳错竟让她开始了另一条人生道路。游击队队长让雷切尔混进德国阵营中，去搭救他被逮捕的儿子。于是，美丽的雷切尔成功俘获了德国军官的心。一切都好像进展顺利，但雷切尔的一个机密任务，却让她陷入了四面楚歌的境况。复仇的决心还在雷切尔心中熊熊燃烧，叛徒还在某个阴暗的角落……

当山姆恢复意识时，在一个拥挤的地铁里，他不知道他是如何到达那里，他来自哪里，也不知道自己的名字。他疯狂的寻找他的身份，慢慢地他意识到他的生活很危险。

1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（DavidBamber饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格（TomCruise汤姆•克鲁斯饰）扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领，他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场，并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变，回到德国后他作别妻儿，与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……