一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹RyanReynolds饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯TommyLeeJones饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼GaryOldman饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与犯罪组织展开殊死搏斗。

1953年，StanLaurel和Oliver"Babe"Hardy是世界上最受欢迎的喜剧二人组，在英国综艺厅进行巡演。随着年龄的增长和他们作为好莱坞喜剧之王的黄金时代的结束，他们面临着不确定的未来。两人开始在全国各地巡回演出，观众人数少得令人失望，但是他们总是能够让彼此开怀大笑，他们表演的魅力和美丽也在观众的笑声中闪耀，他们与大批崇拜他们的粉丝重新建立了联系，不管是新的还是老的。