因为不能面对丈夫自杀的事实，吉伯特(约翰尼·德普饰)的母亲不停进食，致使体重剧增至六百磅，难以行动。吉伯特的智障弟弟阿尼(莱昂纳多·迪卡普里奥饰)一出生就被医生诊断活不过十岁，却即将过十八岁生日，最小的妹妹爱伦却正值叛逆的青春期。整个家庭的生计及阿尼的日常起居成了吉伯特的生活全部，姐姐是他唯一的帮手。四处旅游、活泼开朗的贝琪(朱丽叶特·刘易斯饰)路过小镇，与吉伯特一见钟情，两人很快沉浸在甜蜜的爱情中。贝琪对生活的热情也让吉伯特渐渐认识到，除了家人，生命中他也该有属于自己的追求。阿尼就要过十八岁生日了，这是母亲最后的心愿，待这一切结束，吉伯特能有一个不一样的天空吧。

凯文（KeanuReeves饰）是个保持不败记录的年轻律师，娇妻相伴，事业有为的他宛如生活在天堂一般。受到纽约著名事务所的邀请，他携妻子来到纽约。奢华的生活近在眼前，一切似乎都昭示着明天的坦途与光明。老板米尔顿（AlPacino饰）对凯文非常赏识，不断地委以重任，同时也带他见识了五光十色的世界。面临着工作的压力和色情，名利各个方面的诱惑，凯文渐渐的迷失在生活中，甚至忽视了妻子精神上的反常。直到失常的妻子自刎在他的臂弯中，凯文才猛然意识到身边的危机。凯文愤怒的指责米尔顿给他设下陷阱。然而，究竟是魔鬼的诱惑还是内心的虚荣将凯文引向今日的迷雾与深渊？自由意志下凯文又会做出怎样的抉择？