本故事讲述的是上世纪90年代末发生在陕西关中农村的童年故事。在以成绩高低作为评判学生好坏的环境中，小学生巴王超过在老师与家长的眼中是那种不学无术的“渣滓”。得不到家长和老师认同的巴王超过，将田野里一棵可以栖息的大树变成了自己的“好地方”，并将所有“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天性，让巴王超过与成人世界充满了斗争，直到有一天，他的处境因为前来支教的粉提老师而改变了！粉提老师让他负责班级里的图书管理员，同时他也与女老师成了好朋友，他的“好地方”也成了女老师的“好地方”。然而好景不长，他在粉提老师面前特殊的待遇，又因为粉提老师的男朋友的到来而改变了……

至尊盟主官御天（吕良伟饰）为一统江湖，发誓找回应顺天（刘威饰）大将军藏匿的生死棋宝藏。他积极扩充实力，大力铲除异已，以图谋日后大业。魔剑凌霜与赫连霸蓄谋已久，觊觎宝藏多时，遣义女拜玉儿（郭婷婷饰）行刺官御天，结果未遂。燕藏锋（邵兵饰）英俊潇洒、风流倜傥，拜玉儿因被其救过性命，对他顶礼膜拜，并心生爱意。当她发现女食神刘依依（刘涛饰）钟情燕藏锋时，将其视为情敌，屡出邪招破坏二人感情。仼千行（孙协志饰）是燕藏锋的结义兄弟，他武功独到，却心胸狭窄，因暗恋依依迫害盟兄。被逼无奈的燕藏锋流落铸剑城，不久魔剑横空出世，江湖将又起血雨腥风......